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原来，在确定征讨陈炯明后，杨兴就让卢作孚调派两艘运输船到广州听用。
在批准何白二人作战方案后，当即令人给运输船发报，如此在前两日赶到舰州岛。
听到运输船即将赶到舰州岛后，杨兴大喜，当即令王铭章率领一个师在河对岸佯动，而由杨森率领第3师主力秘密赶到下游50里的舰州。
邓本殷在舰州岛上根本没有驻军，在对面广乐镇也仅仅驻扎了一个连的兵力。
在炮兵占据舰州岛后，设好炮兵阵地，天一亮，运输舰载着何二川的第3旅强占广乐镇。
广乐镇驻军猝不及防，再加上河对岸国民革命军炮火支援，不到两个小时，广乐镇失守，粤军向肇庆方向的鼎湖山逃窜。
3旅趁势追击，在中午邓部主力赶到时，已经占领鼎湖山，与粤军形成拉锯之势。
而此时，3师各部都已渡过西江，在鼎湖山上，国民革命军建立了炮兵阵地，在炮火支援下，向粤军发动猛攻，双方交战颇为激烈，在这方圆十里的地域展开厮杀。
由于此次肇庆战役，国民革命军主力仅仅为3师，第9师，此外第3师各部都实现甲种旅编制，所部达到1万5千余人，人数与粤军相比，仅仅略微占优。
另外，在民国时期，粤军战斗力都还是比较强，否则以粤军为骨干的北伐军怎么能够占领半个中国。
因此，双方交战半天，虽然国民革命军夺取多个阵地，但未能对粤军形成压倒优势，粤军各部战斗意志还是颇为高扬。
接近晚上的时候，一个不好的消息传到邓本殷处，原来就在交战过程中，国民革命军第9师乘坐运输将在肇庆过河，竟然穿插在自己后面，绕道到自己后面，趁后方空虚，占领了肇庆。现在正率领大军向南攻击，如此，粤军各部已经被国民革命军各部包围在这个长20里的狭长区域。
邓本殷大惊，慌忙率部向西逃走，国民革命军各部发动反击，且以第2旅为穿插部队，多次穿插到粤军后面，造成粤军全线被动。
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