日军华北派遣军在按照冈村宁次制定的作战计划，日军第十二军先行在鲁省境内对我八路军部队进行大扫荡，初期一路高歌勐进，各根据地的八路军只能不断收缩兵力，向着沂蒙山区转移。
日军调集五万多人对沂蒙山区发动多路、多梯队的铁壁合围，且有大量伪军协助进行封锁。
此时115师师部及山冬分局三千余人被日军合围在留田一带，
就在大家在突围方向上意见不一，向东进入滨海根据地还是向西进入蒙山之时。
115师罗政委认真分析敌情后，主张向南部日军的占领区方向突围，变被动为主动。
南部的重镇LY是日军大本营，但日军兵力已集中到北部沂蒙山区，后方必定空虚，守备力量薄弱，且日军向来狂妄，绝对不会想到八路军向其老巢前进。
该主张很快得到大家一致赞同，队伍向南后在敌人的缝隙中迂回穿插，接连突破日军三道封锁线后，果然发现敌人后方守备空虚，部队在沂南高里折而向西，跳出敌人的包围圈。
相比在鲁省境内的第十二军，在晋省的第一军进行的大扫荡结束的灰头土脸。
先是在晋东南，日军四十一师团主力被八路军歼灭，而后在晋南面对中条山的国军的主动攻势，日军接连失地。
最后国军方面更是报道出，长治地区已为国军收复，全国人民抗日热情高涨。
在日军眼里，国军虽然多次组织反攻，无一不以失败而告终，此次失利被日军视为开展以来之最大失利。
消息很快传到了日本国内，日军大本营众多高层极为震怒，小鬼子的裕仁天皇被惊得面无人色。
在国际盟友在欧洲高歌勐进之时，日军高层急于解决中国事变，将目标对准资源更为丰富的东南亚地区。
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